2月27日晚,，至純科技（603690.SH）公布交易預(yù)案并宣布復(fù)牌。不過,，市場關(guān)心的核心謎底仍未揭曉,。

公司籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買貴州威頓晶磷電子材料股份有限公司（以下簡稱“威頓晶磷”）24名股東持有的合計83.777%的股份，并為此募集配套資金,。

這筆交易自公布之初就倍受爭議,，原因在于威頓晶磷與至純科技近四年的互動接連引發(fā)市場疑惑，尤其是終于守到威頓晶磷IPO時至純科技竟然接連轉(zhuǎn)出股權(quán),，令人詫異,。

眼下，等待9個交易日后,，交易預(yù)案出爐,，而關(guān)于這筆并購的爭議核心，即威頓晶磷將以什么估值回到上市公司,、公司在并購大潮下“變卦”回流資產(chǎn)的戰(zhàn)略合理性,，以及將由怎樣的業(yè)績承諾托底，依然未知,。

需要注意的是,，身處周期性極強的半導(dǎo)體行業(yè)，近年至純科技在擴產(chǎn)路上越走越遠(yuǎn),，其身后是負(fù)債三年暴增50億元,、應(yīng)收賬款翻倍式攀升至29億元，以及經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)7年為負(fù)這“三座大山”,。

眼下,，標(biāo)的威頓晶磷亦處于大規(guī)模擴張階段，這對于已高壓運轉(zhuǎn)多年的至純科技而言,，“失血”狀態(tài)難免加劇,。

突擊轉(zhuǎn)讓后買回，核心條款未定

至純科技與威頓晶磷的交集甚早,，且頗具戲劇性,。

2020年，至純科技參與威頓晶磷的A輪融資,，此后至純科技對威頓晶磷的持股比例曾達(dá)到26.9%,。

2023年8月，終止新三板掛牌5年的威頓晶磷終于進入上市輔導(dǎo)備案階段,。然而,，就在三個月后，守了3年多的至純科技頗為反常地接連轉(zhuǎn)讓威頓晶磷的股權(quán),。

2023年11月21日,，至純科技向廈門聯(lián)和三期集成電路產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等7方合計轉(zhuǎn)出威頓晶磷16.8%的股權(quán)，套現(xiàn)1.75億元,；12月9日,，至純科技又宣布繼續(xù)轉(zhuǎn)讓威頓晶磷2%的股權(quán)，套現(xiàn)3500萬元,。截至此次并購前,，至純科技直接持股比例降低至13.65%。

一個細(xì)節(jié)值得注意,，在進行第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,，至純科技與受讓方明確約定如果未能在2023年12月31日前完成交割，雙方均可立即解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

最終,，這兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓均在當(dāng)年年底卡點完成交割，至純科技收獲頗豐,，當(dāng)年因此計入1.4億元的非經(jīng)常性收益,，占公司當(dāng)期歸母凈利潤的37%。

并購就誕生在這種背景之下,，疑問也隨之而來,。

此前對于兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，公司的措辭是“有利于公司提高運營效率,，集中資源發(fā)展具有競爭優(yōu)勢的領(lǐng)域,，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)利益”。眼下已變?yōu)榻厝幌喾吹谋硎?，“有助于推動上市公司?dǎo)入泛半導(dǎo)體領(lǐng)域高純電子材料業(yè)務(wù),，進一步完善上市公司業(yè)務(wù)版圖”。

不到14個月的時間,，為什么公司對于同一標(biāo)的態(tài)度轉(zhuǎn)變?nèi)绱酥螅?/p>

更何況,，威頓晶磷2024年的業(yè)績沒有明顯反轉(zhuǎn)，其營收和凈利潤均較2023年有所下滑,，凈利潤下滑約15%,。

需要注意的是，2023年至純科技轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，威頓晶磷100%股權(quán)的估值已高達(dá)17.37億元,，眼下至純科技將以什么價格購回股權(quán)，值得關(guān)注,。

目前由于威頓晶磷的資產(chǎn)評估報告尚未出爐,，昨晚公布的交易預(yù)案中并未涉及該筆交易的價格、業(yè)績承諾,、以及此次募集配套資金的規(guī)模等核心信息,。

現(xiàn)金流緊張,，公司與標(biāo)的大規(guī)模擴產(chǎn)進行時

鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，2023年年底至純科技突擊出售資產(chǎn)或與公司近年現(xiàn)金流持續(xù)緊張有關(guān),。

至純科技主營業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體制程設(shè)備,、系統(tǒng)集成及支持設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)銷售，公司80%的業(yè)務(wù)服務(wù)于集成電路領(lǐng)域,。

2017年上市以來,，至純科技一直處于擴產(chǎn)狀態(tài)，近年資本開支不斷加大,，截至2024年上半年,，公司固定資產(chǎn)及在建工程超過26億元。

來源：Wind

大規(guī)模擴張已使公司現(xiàn)金流明顯承壓。Wind顯示,，2017年以來,，至純科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)。2022-2023年,，以及2024年第三季度,，至純科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為-6.3億元、-6.4億元,、-4.23億元,。

與此同時，應(yīng)收賬款也在大增長,。2020-2023年,，至純科技應(yīng)收賬款分別為9.8億元、12億元,、21.1億元,、24.1億元，2024年三季度末,，這一數(shù)據(jù)已攀升至29.3億元,。此外，公司總負(fù)債在3年時間里暴增50億元,，截至2024年第三季度末,，公司資產(chǎn)負(fù)債率升至62.73%。

鈦媒體APP留意到,，同處于半導(dǎo)體行業(yè),，并購標(biāo)的威頓晶磷也處于大規(guī)模擴張狀態(tài)。

威頓晶磷主要從事集成電路及光伏領(lǐng)域的高純電子材料的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售,。公司主要通過向下游半導(dǎo)體晶圓代工廠商和光伏生產(chǎn)廠商銷售產(chǎn)品,，其核心產(chǎn)品是前驅(qū)體材料。

據(jù)貴陽當(dāng)?shù)孛襟w報道,，2月24日,，威頓晶磷“年產(chǎn)5000噸集成電路用高純電子化學(xué)品”在貴陽市白云區(qū)開工，根據(jù)環(huán)評報告,，該項目計劃總投資4.05億元,，這一投資規(guī)模占公司總資產(chǎn)的75%,。（本文首發(fā)于鈦媒體APP,，作者｜張孫明爍）